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原标题:神州高铁技术股份有限公司公告(系列)(图)

证券代码:000008 股票简称:神州高铁 编号:2017052

神州高铁技术股份有限公司关于

2017年面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案,现将公司本次公开发行公司债券有关事项公告如下:

一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案(一)票面金额、发行价格及发行规模

本次发行公司债券票面金额为人民币100元,按面值平价发行。本次债券发行规模为不超过人民币24亿元(含24亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时资金需求及市场情况确定。

(二)债券期限

本次发行公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

(三)债券利率及其确定方式

本次公司债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。本次债券采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

公司有权决定是否在本次债券存续期内调整本次债券的票面利率。具体调整事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况进行确定。

(四)发行方式

本次发行的公司债券采取面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行的方式,在获得中国证监会核准后一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

(五)发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者,不向公司股东优先配售。

(六)担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

(七)承销方式

本次债券发行由牵头主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

(八)募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后,拟用于PPP项目投资、股权投资、偿还借款及补充营运资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

(九)偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定,包括但不限于:

1.不向股东分配利润;

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4.主要责任人不得调离等措施。

(十)上市安排

本次公司债券发行结束后,公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

(十一)赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

(十二)决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。

三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜,同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜;

2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜;

3、为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市事宜;

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行;

7、办理与本次发行有关的其他事项。

同意提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事会认可的其他人士代表公司,根据股东大会的决议、董事会的决议以及董事会届时的具体授权,具体处理与本次发行有关的事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次面向合格投资者公开发行公司债券对公司的影响

公司债券审批效率高,募集资金用途灵活,并且成本较低。本次面向合格投资者公开发行公司债券有利于优化公司债务结构,降低财务成本,促进公司稳步健康发展。

五、风险提示

本次面向合格投资者公开发行公司债券已经公司第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公开发行公司债券后续事宜。

六、备查文件

1、第十二届董事会2017年度第六次临时会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码:000008 股票简称:神州高铁 公告编号:2017051

神州高铁技术股份有限公司

第十二届董事会2017年度第六次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会2017年度第六次临时会议于2017年5月26日以通讯方式召开,会议通知于2017年5月23日以电子邮件方式送达。会议由董事长王志全先生主持,应参加董事7人,实际参加董事7人。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

二、董事会会议审议情况

经审议,会议形成如下决议:

(一)审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,公司董事会认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2017年面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》(公告编号:2017052)。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况,公司董事会同意公司向合格投资者发行公司债券,本次公开发行债券的具体方案如下:

1、票面金额、发行价格及发行规模

本次发行公司债券票面金额为人民币100元,按面值平价发行。本次债券发行规模为不超过人民币24亿元(含24亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时资金需求及市场情况确定。

2、债券期限

本次发行公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、债券利率及其确定方式

本次公司债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。本次债券采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

公司有权决定是否在本次债券存续期内调整本次债券的票面利率。具体调整事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况进行确定。

4、发行方式

本次发行的公司债券采取面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行的方式,在获得中国证监会核准后一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

5、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者,不向公司股东优先配售。

6、担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

7、承销方式

本次债券发行由牵头主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后,拟用于PPP项目投资、股权投资、补充营运资金或偿还债务。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

9、偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定,包括但不限于:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离等措施。

10、上市安排

本次公司债券发行结束后,公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

11、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

12、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。

详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2017年面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》(公告编号:2017052)。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》

为有效协调本次发行过程中的具体事宜,同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜;

2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜;

3、为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市事宜;

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行;

7、办理与本次发行有关的其他事项。

同意提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事会认可的其他人士代表公司,根据股东大会的决议、董事会的决议以及董事会届时的具体授权,具体处理与本次发行有关的事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2017年面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》(公告编号:2017052)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)逐项审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定,并结合目前市场情况和公司的资金需求情况,公司董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券,具体方案如下:

1、发行规模

本次超短期融资券发行总规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时资金需求及市场情况确定。

2、发行期限

本次发行超短期融资券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、发行利率及其确定方式

本次超短期融资券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

4、发行方式

本次发行的超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册,一次或分期公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

5、发行对象

本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。

6、担保安排

本次超短期融资券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

7、承销方式

本次超短期融资券发行由牵头主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充营运资金或偿还债务。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

9、决议的有效期

本次发行超短期融资券决议的有效期为自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。

详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2017年超短期融资券方案的公告》(公告编号:2017053)。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行超短期融资券相关事项的议案》

为有效协调本次发行超短期融资券过程中的具体事宜,同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和市场实际情况,制定及调整本次超短期融资券的具体发行方案,修订、调整本次超短期融资券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、期限、利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途等与本次发行方案有关的一切事宜;

2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次超短期融资券发行的申报事宜;

3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

4、办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续,办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动;

5、如监管部门对发行超短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行;

6、办理与本次发行有关的其他事项。

同意提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事会认可的其他人士代表公司,根据股东大会的决议、董事会的决议以及董事会届时的具体授权,具体处理与本次发行有关的事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2017年超短期融资券方案的公告》(公告编号:2017053)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司与九州证券股份有限公司关联交易的议案》

为推进面向合格投资者公开发行公司债券的工作,公司董事会同意聘请九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”)作为公司公开发行本次债券的联席主承销商,为公司提供承销服务。公司授权董事长协商确定本次债券的具体承销事项并签订相关协议。

九州证券与公司股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)(注:上述公司股东为一致行动人,合计持有公司188,210,574股股份,占总股本6.70%)同受同创九鼎投资管理集团股份有限公司(以下称“九鼎集团”)控制,同时公司董事白斌先生亦在九鼎集团控制的下属企业九信资产管理股份有限公司任总经理兼董事会秘书。因此,九州证券为公司本次发行提供承销服务构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。

详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司与九州证券股份有限公司关联交易的公告》(公告编号:2017054)。

关联董事白斌先生回避表决。

表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

(七)审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

根据公司发展需要,公司董事会同意公司向华侨银行新加坡分行申请不超过0.35亿美元的综合授信额度,利率不高于LIBOR(伦敦同业拆借利率)+1%;向中国进出口银行北京分行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度,利率不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,授信期限为1年。以上授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会在上述审批的授权范围内授权公司董事长签署相关授信协议,公司财务管理部将根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

(八)审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2017年6月12日14:30在公司会议室召开2017年第三次临时股东大会,具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2017055)。

三、备查文件

2、独立董事关于公司与九州证券股份有限公司关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于公司与九州证券股份有限公司关联交易事项的独立意见;

4、深交所要求的其他文件。

证券代码:000008 证券简称:神州高铁 公告编号:2017054

神州高铁技术股份有限公司

关于公司与九州证券股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)为推进本次面向合格投资者公开发行公司债券的工作,公司董事会同意公司聘请九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”)作为公司本次公开发行公司债券的联席主承销商,为公司提供承销服务。公司授权董事长协商确定本次债券的具体承销事项并签订相关协议。

九州证券与公司股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)(注:上述公司股东为一致行动人,合计持有公司188,210,574股股份,占总股本6.70%)同受同创九鼎投资管理集团股份有限公司(以下称“九鼎集团”)控制,同时公司董事白斌先生亦在九鼎集团控制的下属企业九信资产管理股份有限公司任总经理兼董事会秘书。因此,九州证券为公司本次发行提供承销服务构成关联交易。

本次关联交易已由公司于2017年5月26日召开的第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,关联董事白斌回避表决,其余6位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称:九州证券股份有限公司

2、住所:西宁市南川工业园区创业路108号

3、企业类型:其他股份有限公司(非上市)

4、法定代表人:魏先锋

5、统一社会信用代码:916300007105213377

6、注册资本:人民币619,490.0568万元(其中监管已备案金额337,000万元,其余金额正在进行监管备案程序)。

7、股权结构

截至本公告披露日,九州证券增资事项正在进行监管备案程序,备案完成之前新增股东及股权持股比例可能会发生变化,现阶段已备案注册资本337,000万元的股权结构见附件。同创九鼎投资管理集团股份有限公司为九州证券控股股东。

8、经营范围

证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(许可证有效期至2017年07月16日);证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务(凭许可证经营);为期货公司提供中间介绍业务;经中国证监会批准的其他业务。

9、主要业务发展状况和财务数据

九州证券是九鼎集团旗下创新型综合类证券公司,拥有证券市场业务全牌照,以投行业务为龙头,固定收益、做市、资产管理、证券经纪、信用交易等其他业务同步快速发展,构建了极具竞争力的全业务链体系,为客户提供高度专业化的综合金融解决方案。

九州证券目前已拥有近两千人多人的专业团队,汇聚了大量具备丰富资本市场运作及投融资经验的业界人才,展业空间遍布全国各地,截至目前已在北京、上海、深圳等省市核心地区开业40余家分公司及多家营业部,搭建起辐射全国、经纬交织的强大业务开发体系和营销服务体系。

九州证券最近三年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

10、关联关系

九州证券与公司股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)(注:上述公司股东为一致行动人,合计持有公司188,210,574股股份,占总股本6.70%)同受九鼎集团控制,同时公司董事白斌先生亦在九鼎集团控制的下属企业九信资产管理股份有限公司任总经理兼董事会秘书。综上,九州证券与公司构成关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次关联交易为公司按照协议约定聘请九州证券向公司提供承销服务,实际承销费用根据公司实际募集资金而定。

四、交易的定价政策及定价依据

此次债券承销交易费用参照行业费率标准,并结合最终发行方案,符合市场定价原则。

五、拟签订的《承销协议》主要内容(一)协议各方

甲方系神州高铁技术股份有限公司,乙方系九州证券股份有限公司(为联席主承销商)。

(二)业务事项

公司拟面向合格投资者公开发行总额度不超过人民币24亿元(含24亿元)公司债券,鉴于乙方是依法注册成立,具备担任公司债券主承销商资格的证券经营机构,同意聘用乙方作为本次债券的联席主承销商。

(三)协议期限

协议自甲方和主承销商法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效,同时可由以下原因终止:根据协议任何一方按照本协议中“不可抗力事件及免责”的规定终止本协议;因本协议执行完毕而终止;经各方友好协商共同决定终止本协议。

(四)主要服务内容

对甲方承担主承销责任,履行相关义务;协助甲方开展每期债券发行的申报、备案、托管登记工作和争取上市工作;协助甲方向每期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由甲方向每期债券的持有人支付的各种款项;协助甲方进行信息披露(包括付息、兑付通告)工作;主承销商对每期债券发行应进行充分的市场调查和可行性分析,有义务向甲方提供每期债券发行总体方案的建议书,并与甲方共同确定发行利率和最终发行方案,与甲方共同编制与每期债券发行有关的材料;每期债券发行首日前,若遇中国人民银行对货币政策进行相关调整,主承销商应当就有关发行期限和债券利率等条款与甲方进行协商并相应调整。

(五)交易费用

作为联席主承销商向发行人提供本次债券的承销服务以及其他服务的对价,发行人应向主承销商支付承销费用。发行人应付的本次发行的承销费用按照发行募集资金总金额(以经公司债券主管机关核准,本债券实际发行的规模为依据)的0.4%计收;承销费用从当期募集款项中一次性直接扣除收取,由乙方按照40%的余额包销责任的比例确定;以24亿元的发行规模上限测算,乙方收取的承销费最高不超过384万元(含384万元)。

(六)先决条件

1、发行人本次债券发行已获得法律法规规定的必要核准和授权;

2、本次债券的发行申请及发行文件已获得中国有权的主管部门和机关的批准、核准和备案;

3、发行人已与债券受托管理人签订本次债券受托管理协议;

4、发行人的内部有权机构已批准本次债券的发行;

5、发行人为本次发行聘请的中国法律顾问已就本次发行出具了符合有关主管部门和机关要求的法律意见书;

6、发行人和主承销商在充分调查市场情况的基础上,就每期债券利率区间及最终发行利率协商一致;

7、发行人和主承销商在充分调查市场情况的基础上,就本次债券每期发行规模协商一致;

8、发行人与主承销商已就每期债券的其他承销要件协商一致;

9、发行人未违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何重大义务和陈述、保证。

六、交易目的和影响

九州证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行工作的要求,将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司债券发行所需,没有损害公司及股东利益,交易双方履行各自职责,协调各自资源,共同推进,有利于公司开展面向合格投资者公开发行公司债券的发行工作。

七、2017年已发生关联交易情况

2017年年初至本公告披露日,公司与九州证券累计已发生关联交易金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

我们审阅了公司聘请九州证券作为公司本次向合格投资者公开发行公司债券的联席主承销商的相关文件,对九州证券的基本情况进行了必要的了解。我们认为,九州证券作为本次公开发行公司债券的联席主承销商,具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行工作的要求,关联交易定价公允,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。综上所述,全体独立董事一致同意公司将与九州证券的关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司本次面向合格投资者公开发行公司债券拟聘任九州证券为联席主承销商,九州证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行工作的要求。公司与九州证券按照国家有关法律规定,在平等自愿的基础上就发行债券合作事宜达成一致。本次关联交易定价公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述,全体独立董事一致同意公司聘请九州证券为联席主承销商的关联交易。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问及财务顾问主办人对神州高铁与九州证券关联交易事项进行了核查。经核查,独立财务顾问认为:

1、本次关联交易事项已经神州高铁第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,其中关联董事白斌先生回避表决,公司全体独立董事对此事项发表了事前认可意见、一致同意的独立董事意见,决策程序合法合规,符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次关联交易定价参照行业费率标准,并结合最终发行方案,符合市场定价原则,定价公允,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形。

3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

2、独立董事关于公司与九州证券股份有限公司关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于公司与九州证券股份有限公司关联交易事项的独立意见;

4、民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司与九州证券股份有限公司关联交易之核查意见;

5、深交所要求的其他文件。

附件:九州证券股权结构

证券代码:000008 证券简称:神州高铁 公告编号:2017055

神州高铁技术股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定,经神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,决定召开2017年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次:2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人:神州高铁技术股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性:经本公司第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,决定召开2017年第三次临时股东大会。

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间:2017年6月12日14:30

交易系统网络投票时间:2017年6月12日9:30-11:30、13:00-15:00;

互联网投票时间为:2017年6月11日15:00至2017年6月12日15:00任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

除召开现场会议外,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2017年6月5日

7、会议出席对象(1)截至股权登记日2017年6月5日(星期一)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点:北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

2、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

2.1 票面金额、发行价格及发行规模

2.2 债券期限

2.3 债券利率及其确定方式

2.4 发行方式

2.5 发行对象及向公司股东配售的安排

2.6 担保安排

2.7 承销方式

2.8 募集资金用途

2.9偿债保障措施

2.10 上市安排

2.11 赎回条款或回售条款

2.12 决议的有效期

3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》

4、《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

4.1 发行规模

4.2 发行期限

4.3 发行利率及其确定方式

4.4 发行方式

4.5 发行对象

4.6 担保安排

4.7 承销方式

4.8 募集资金用途

4.9 决议的有效期

5、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行超短期融资券相关事项的议案》

上述议案已由公司第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,详情参见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。第1-5项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;第2项、第4项议案需逐项表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记等事项

1、登记时间:2017年6月9日9:30-11:30,14:00-17:00。

2、登记地点:北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

3、登记办法:

(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件2)、法人股东股票账户卡办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(附件2)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件3),以便登记确认。传真或信函在2017年6月9日17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄:北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编:100044(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记。

4、联系方式:

联系人:侯小婧 李月宾

联系电话:010-56500561 传真:010-56500561

通讯地址:北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。

邮编:100044

5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、网络投票的操作流程

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,网络投票的操作流程详见附件1。

六、备查文件

2、深交所要求的其他文件。

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360008

2、投票简称:神铁投票

3、填报表决意见:

本次会议均为非累积投票议案,表决意见包括:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017年6月12日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日15:00,结束时间为2017年6月12日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

神州高铁技术股份有限公司:

兹全权委托先生(女士),代表本人(单位)出席神州高铁技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使下列权限:

(1)对2017年第三次临时股东大会审议事项的授权:

表决票填写方法:在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“”为准。

(2)如果委托人未明确投票指示,是否授权由受托人按自己的意见投票(填写“是”或“否”):

(3)代理人对临时提案是否具有表决权(填写“是”或“否”):

(4)对临时提案的表决授权(划“”):a.投赞成票;b.投反对票;c.投弃权票。

委托人签名: 委托人身份证号:

委托人股东账号: 委托人持有股数:

受托人签名: 受托人身份证号:

受托日期:

授权委托的有效期:自本授权委托书签署日至本次会议结束。

(注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;本委托书复印有效)

附件3:

神州高铁技术股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

证券代码:000008 股票简称:神州高铁 公告编号:2017053

神州高铁技术股份有限公司

关于2017年超短期融资券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定,并结合目前市场情况和公司的资金需求情况,神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。公司第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过了本次超短期融资券发行的相关议案,现将公司本次超短期融资券的发行有关事项公告如下:

一、关于公司发行超短期融资券的方案(一)发行规模

本次超短期融资券发行总规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时资金需求及市场情况确定。

(二)发行期限

本次发行超短期融资券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

(三)发行利率及其确定方式

本次超短期融资券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

(四)发行方式

本次发行的超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册,一次或分期公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

(五)发行对象

本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。

(六)担保安排

本次超短期融资券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

(七)承销方式

本次超短期融资券发行由牵头主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

(八)募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充营运资金或偿还债务。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

(九)决议的有效期

本次发行超短期融资券决议的有效期为自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。

二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行超短期融资券相关事项

为有效协调本次发行超短期融资券过程中的具体事宜,同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和市场实际情况,制定及调整本次超短期融资券的具体发行方案,修订、调整本次超短期融资券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、期限、利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途等与本次发行方案有关的一切事宜;

2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次超短期融资券发行的申报事宜;

3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

4、办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续,办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动;

5、如监管部门对发行超短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行;

6、办理与本次发行有关的其他事项。

同意提请股东大会授权董事会,并董事会授权董事长或董事会认可的其他人士代表公司,根据股东大会的决议、董事会的决议以及董事会届时的具体授权,具体处理与本次发行有关的事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本次发行超短期融资券事项已经公司第十二届董事会2017年度第六次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会进行审议,并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

四、备查文件

2、中国银行间市场交易商协会要求的其他文件。

责任编辑:


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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